Janvier Mars 2017

BICA #156

Le BICA n° 156 est consacré à la réforme du droit des contrats et à ses conséquences sur le contrat de coopération agricole. L’ordonnance du 10 février 2016, entrée en vigueur le 1er octobre 2016, modifie les règles relatives à la formation, à l’exécution, à l’inexécution et à la cessation des contrats. Ces nouvelles dispositions concernent également la relation entre la coopérative et ses associés coopérateurs. Le bulletin analyse notamment le devoir d’information, la bonne foi, le contrat d’adhésion, les clauses créant un déséquilibre significatif, l’imprévision, les sanctions de l’inexécution, la résiliation et le retrait de l’associé. Il présente également quatre décisions de jurisprudence et plusieurs textes concernant les coopératives agricoles.

Sommaire

EDITORIAL
DOCTRINE

A. La formation du contrat de coopération

Le contrat coopératif comme contrat d’adhésion

Le contrat de coopération est un contrat synallagmatique, car il impose des obligations réciproques :
  • l’associé s’engage à livrer sa production ou à utiliser les services de la coopérative ;
  • la coopérative s’engage à collecter, transformer, commercialiser ou fournir les services prévus.
Il peut également être qualifié de contrat d’adhésion lorsque ses conditions sont définies à l’avance par la coopérative et ne sont pas réellement négociées avec chaque associé.
Cette qualification peut avoir plusieurs conséquences :
  • les clauses ambiguës sont interprétées contre celui qui les a proposées ;
  • les clauses créant un déséquilibre significatif peuvent être réputées non écrites ;
  • l’associé peut demander l’annulation ou la modification d’une clause dans certaines conditions.

La bonne foi

La réforme rappelle que les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi.
Cette exigence concerne :
  • la période précédant l’adhésion ;
  • la conclusion du contrat ;
  • l’exécution de l’engagement ;
  • la fin de la relation coopérative.
La coopérative doit notamment éviter de dissimuler une information déterminante ou de présenter de manière trompeuse les conditions de l’adhésion, du prix ou de la rémunération des apports.
L’associé doit également agir loyalement, notamment en respectant ses engagements de livraison et les règles collectives de la coopérative.

Le devoir d’information précontractuel

La réforme renforce le devoir d’information avant la conclusion du contrat.
La partie qui connaît une information déterminante pour le consentement de l’autre doit la lui communiquer lorsque celle-ci l’ignore légitimement.
Dans le cadre coopératif, cette obligation concerne notamment :
  • la durée de l’engagement ;
  • les volumes ou produits concernés ;
  • les modalités de détermination du prix ;
  • les règles de rémunération ;
  • les conditions de retrait ;
  • les sanctions ;
  • les risques liés à l’adhésion.
L’information doit avoir un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties.
L’absence d’information peut entraîner :
  • la responsabilité de la coopérative ;
  • une indemnisation ;
  • l’annulation du contrat en cas de vice du consentement.
Le bulletin souligne que les coopératives doivent formaliser l’information remise à chaque nouvel associé et pouvoir démontrer qu’elle a bien été délivrée.

Le dol et l’erreur

Le consentement de l’associé peut être vicié en cas :
  • d’erreur sur une caractéristique essentielle ;
  • de manœuvres ou de dissimulation intentionnelle ;
  • de présentation inexacte des conditions de l’adhésion.
L’annulation du contrat suppose toutefois que l’information dissimulée ait été déterminante du consentement.
La jurisprudence antérieure s’est montrée prudente à l’égard des demandes d’annulation de contrats coopératifs. Le nouvel encadrement du devoir d’information pourrait toutefois conduire à un contrôle plus important de la formation de l’adhésion.

B. L’exécution du contrat de coopération

Les clauses créant un déséquilibre significatif

Le contrat de coopération peut être considéré comme un contrat d’adhésion.
Dans ce cas, une clause non négociable, préalablement rédigée par la coopérative, qui crée un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties peut être réputée non écrite.
Cette règle ne s’applique toutefois pas :
  • à l’objet principal du contrat ;
  • à l’adéquation entre le prix et la prestation ;
  • aux clauses qui relèvent directement du fonctionnement institutionnel de la coopérative.
Le bulletin souligne que les statuts et règlements intérieurs peuvent contenir des clauses qui paraissent déséquilibrées mais qui sont justifiées par l’organisation collective et l’intérêt commun des associés.
Le juge devra donc distinguer :
  • les clauses véritablement contractuelles ;
  • les règles institutionnelles nécessaires au fonctionnement démocratique et économique de la coopérative.

L’imprévision

La réforme introduit dans le Code civil la théorie de l’imprévision.
Lorsqu’un changement de circonstances imprévisible rend l’exécution du contrat excessivement onéreuse pour une partie qui n’avait pas accepté d’en supporter le risque, celle-ci peut demander une renégociation.
Pendant cette période, elle doit continuer à exécuter ses obligations.
Si la renégociation échoue, les parties peuvent :
  • convenir de la résolution du contrat ;
  • demander ensemble au juge d’adapter le contrat ;
  • saisir le juge afin qu’il révise le contrat ou y mette fin.
Cette possibilité constitue une innovation importante du droit des contrats.
Son application au contrat de coopération reste toutefois incertaine. Elle pourrait concerner notamment :
  • une modification majeure des conditions économiques ;
  • une variation exceptionnelle du coût des intrants ;
  • un changement brutal des débouchés ;
  • une transformation profonde des règles de production ;
  • une évolution imprévisible des marchés.
Le mécanisme ne permet pas à un associé de sortir automatiquement de la coopérative. Il doit démontrer un changement imprévisible et une exécution devenue excessivement onéreuse.

C. L’inexécution du contrat

L’inexécution d’une obligation peut produire plusieurs effets :
  • suspension de sa propre obligation ;
  • exécution forcée ;
  • réduction du prix ;
  • résolution du contrat ;
  • demande de dommages et intérêts.
La partie qui invoque l’inexécution doit respecter les conditions prévues par le Code civil et, lorsque cela est nécessaire, adresser une mise en demeure préalable.

L’exécution forcée

La coopérative peut demander à l’associé de respecter son obligation d’apport ou de livraison.
L’exécution forcée peut être assortie d’une astreinte lorsque la livraison reste possible.
Cette solution permet à la coopérative de préserver son approvisionnement sans se limiter à une demande d’indemnisation.

Les dommages et intérêts

La partie victime d’un manquement peut demander réparation du préjudice subi.
Dans une coopérative, le préjudice peut résulter :
  • de l’absence de livraison ;
  • de la revente des produits à des tiers ;
  • de l’obligation de rechercher un approvisionnement de remplacement ;
  • de la dégradation de la qualité des produits ;
  • du déséquilibre financier créé par le départ d’un associé.
La réparation doit être proportionnée au préjudice réellement subi.

Les clauses pénales

Les pénalités prévues par les statuts ou le règlement intérieur peuvent constituer des clauses pénales.
Le juge peut les réduire ou les augmenter lorsqu’elles sont manifestement excessives ou dérisoires.
Les coopératives doivent donc prévoir des pénalités proportionnées :
  • à la gravité du manquement ;
  • au préjudice subi ;
  • à la durée de l’engagement ;
  • aux charges fixes supportées par la coopérative ;
  • aux conséquences pour les autres associés.
Une pénalité ne doit pas avoir pour seul objectif de punir l’associé. Elle doit conserver un lien avec le dommage provoqué.

D. La cessation du contrat de coopération

La durée du contrat

Les engagements coopératifs doivent avoir une durée raisonnable.
Une durée trop longue peut être considérée comme excessive si elle prive l’associé de toute possibilité de retrait.
Les statuts doivent prévoir :
  • la durée initiale ;
  • la date d’échéance ;
  • le délai de préavis ;
  • les conditions de renouvellement ;
  • les règles applicables au retrait anticipé.

La prorogation et le renouvellement

Un contrat à durée déterminée peut être prorogé avant son terme si les parties en conviennent.
La prorogation doit être décidée avant l’arrivée du terme. Elle ne peut pas être imposée unilatéralement à l’associé.
Le renouvellement donne naissance à un nouveau contrat. Le contrat renouvelé est donc soumis aux règles en vigueur à la date de son renouvellement.
Cette distinction est importante pour l’application des réformes du droit des contrats.

La résolution du contrat

La réforme permet à une partie de résoudre unilatéralement le contrat en cas de manquement grave de l’autre partie.
La partie qui souhaite mettre fin au contrat doit normalement :
  1. mettre l’autre partie en demeure d’exécuter son obligation ;
  2. lui laisser un délai raisonnable ;
  3. l’informer qu’à défaut d’exécution, le contrat sera résolu ;
  4. notifier la résolution ;
  5. préciser les raisons de sa décision.
La résolution unilatérale expose toutefois son auteur à un contrôle judiciaire ultérieur.
Dans une coopérative, l’associé ne peut donc pas se retirer unilatéralement sans respecter les statuts. La coopérative ne peut pas non plus exclure un associé sans appliquer la procédure prévue et respecter les droits de la défense.

L’application dans le temps

L’ordonnance du 10 février 2016 s’applique aux contrats conclus à compter du 1er octobre 2016.
Les contrats conclus avant cette date restent soumis à l’ancien droit, y compris pour leurs conséquences futures.
Le contrat renouvelé après le 1er octobre 2016 est en revanche soumis au nouveau droit, car le renouvellement constitue la conclusion d’un nouveau contrat.
Les statuts et règlements intérieurs doivent donc être examinés en fonction de la date :
  • de l’adhésion ;
  • du renouvellement ;
  • de la modification de l’engagement ;
  • du retrait ;
  • de l’exclusion.
JURISPRUDENCE

A. Activité agricole d’une union de coopératives et fiscalité

Le Conseil d’État rappelle qu’une union de coopératives peut bénéficier d’une exonération de taxe foncière lorsque son activité constitue le prolongement normal de celle de ses adhérents.
La fabrication d’aliments pour le bétail peut conserver un caractère agricole lorsqu’elle est destinée aux éleveurs adhérents et répond aux besoins de leurs exploitations.
La vente de la quasi-totalité des aliments aux adhérents constitue un élément important pour apprécier le caractère agricole de l’activité.

B. Exclusion et rupture brutale des relations commerciales

La Cour de cassation rappelle que les conditions de cessation des relations entre une coopérative et un associé sont régies par les statuts de la coopérative.
L’article L. 442-6, I, 5° du Code de commerce, relatif à la rupture brutale des relations commerciales établies, ne s’applique pas automatiquement à la relation coopérative.
La coopérative doit toutefois vérifier que l’associé a respecté ses obligations statutaires, notamment :
  • l’utilisation des moyens mis à sa disposition ;
  • l’interdiction de concurrence ;
  • l’obligation de ne pas détourner les activités ou clients de la coopérative.
L’exclusion doit être appréciée au regard des statuts et du règlement intérieur.

C. Compte courant et preuve des livraisons

La cour d’appel de Rennes admet la créance d’une coopérative concernant des aliments pour bétail livrés à un associé.
La coopérative ne disposait ni de bons de commande ni de bons de livraison. Elle produisait toutefois :
  • le bulletin d’adhésion ;
  • l’engagement d’approvisionnement ;
  • le compte courant prévu entre les parties ;
  • le relevé de compte ;
  • la mise en demeure adressée à l’associé.
En l’absence de contestation du relevé, celui-ci suffisait à établir la créance.
En revanche, la coopérative ne pouvait pas réclamer d’agios faute de produire ses statuts ou un document contractuel prévoyant les intérêts débiteurs.

D. Compte de tiers et prescription

La cour d’appel de Toulouse refuse de qualifier de compte courant un compte qui enregistrait uniquement des approvisionnements et des paiements.
La coopérative ne pouvait pas invoquer la clôture d’un compte courant pour repousser le point de départ de la prescription.
Le compte ne comportait pas de créances réciproques, puisque l’exploitante n’apportait aucune production à la coopérative.
La prescription quinquennale devait donc être calculée à partir de la dernière facture et non d’une prétendue clôture du compte courant.

E. Retrait d’un associé de CUMA

La cour d’appel de Rennes considère que la demande de paiement de cotisations et de charges dépendait de la réponse apportée à la demande de retrait de l’associé.
L’associé avait demandé son retrait en cours de période d’engagement. En l’absence de réponse du conseil d’administration, les statuts prévoyaient que la demande était considérée comme refusée.
L’associé avait ensuite saisi le tribunal afin de faire reconnaître l’effectivité de son retrait.
La cour décide de surseoir à statuer sur la demande de paiement jusqu’à ce que le tribunal se prononce définitivement sur la date et la validité du retrait.
TEXTES

A. Loi du 18 novembre 2016 de modernisation de la justice

La loi crée un privilège en faveur des producteurs agricoles lorsque l’acheteur de leurs produits fait l’objet d’une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire.
Les créances correspondant aux produits livrés au cours des 90 jours précédant l’ouverture de la procédure bénéficient d’un rang privilégié.
Ce privilège prime la plupart des autres créances privilégiées, à l’exception de certaines créances salariales.
Le bulletin relève toutefois une difficulté : le texte vise les créances dues par un « acheteur », alors que la relation entre une coopérative et un associé coopérateur ne correspond pas exactement à un contrat de vente classique.

B. Loi Sapin 2

La loi du 9 décembre 2016 prévoit plusieurs mesures intéressant les coopératives agricoles.

Rémunération des parts sociales

Le plafond de rémunération des parts sociales est augmenté de deux points.
L’intérêt servi au capital est désormais fixé par l’assemblée générale dans les conditions prévues par les statuts.
Le plafond correspond à la moyenne arithmétique du taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées des trois années précédant l’assemblée générale, majorée de deux points.

Indices publics dans les contrats agricoles

Les contrats de vente de produits agricoles soumis à une obligation de contractualisation doivent faire référence à des indices publics pour déterminer le prix.
Les coopératives sont réputées respecter cette obligation lorsque ces indices sont intégrés dans leur règlement intérieur.
Le dispositif concerne notamment les secteurs du lait de vache et des fruits et légumes.

C. Décret du 30 mars 2017 sur le taux de rendement des obligations

Le décret précise les modalités de calcul et de publication du taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées.
La moyenne servant à déterminer le plafond de rémunération des parts sociales est une moyenne arithmétique des taux des trois années précédant l’assemblée générale.
Le taux de référence est publié au Journal officiel par le ministre chargé de l’Économie.

D. Décret du 21 décembre 2016 relatif aux coopératives agricoles

Le décret modifie les règles réglementaires relatives :
  • à l’admission des associés ;
  • au retrait ;
  • à la mutation de l’exploitation ;
  • à l’exclusion ;
  • à la radiation.
Il renvoie davantage aux statuts pour définir les conditions et les procédures applicables.
La radiation est désormais réservée aux associés qui ne peuvent plus être joints par la coopérative pendant la durée prévue par les statuts.
Les associés inactifs mais toujours joignables ne peuvent donc pas être simplement radiés. La coopérative doit utiliser une procédure d’exclusion ou organiser leur retrait.
Le décret accorde également aux coopératives un délai de dix-huit mois pour mettre leurs statuts en conformité avec les nouvelles dispositions.