Octobre Décembre 2022

BICA #179

Le dernier BICA de l'année 2022 est entièrement consacré à la jurisprudence des coopératives agricoles. Près de quatre ans après la précédente revue (BICA n°164, 2019), Me Bruno Néouze livre une synthèse thématique des principales décisions rendues depuis lors par les cours d'appel et la Cour de cassation. Sans que la matière ait été profondément renouvelée, ces arrêts précisent, confortent ou corrigent les pratiques coopératives sur des points essentiels : preuve de l'adhésion, fonctionnement du compte courant, conditions de retrait, responsabilité de la coopérative, procédure de sanctions et participation au passif. Ce numéro comprend également un panorama pratique des obligations d'information des associés coopérateurs, ainsi que deux textes récents et trois décisions commentées.

Sommaire

EDITORIAL
DOCTRINE - Revue de jurisprudence 2019-2022 et les informations à communiquer aux associés coopérateurs

I. Revue de jurisprudence 2019-2022

(Chronique de Bruno Néouze)
 
I. Immatriculation — Condition de la personnalité morale
Les SCA constituées avant le 1er juillet 1978 qui ont omis de s'immatriculer avant le 1er novembre 2002 ont perdu leur personnalité morale et sont devenues des sociétés en participation, ne pouvant être liquidées selon les règles coopératives. Cette perte ouvre la voie à une appropriation privée du patrimoine contraire aux principes fondamentaux de la coopération.
 
II. L'adhésion à la société coopérative agricole
La qualité d'associé coopérateur peut être prouvée par tout moyen (fichier, registre informatique, bons de commande signés, attestations), sans nécessité d'un contrat formel ni de la contre-signature du bulletin d'adhésion par la coopérative. Le défaut d'agrément du conseil d'administration ne peut être invoqué que par la société elle-même. En cas de fusion, les statuts et règlement intérieur de l'absorbante sont immédiatement opposables aux associés de l'absorbée.
 
III. Le compte courant
L'existence du compte courant exige une convention expresse (statuts, règlement intérieur ou contrat ad hoc). La preuve des opérations inscrites peut résulter d'un usage dispensant d'écrits systématiques, à condition que l'associé n'ait émis aucune protestation. La Cour de cassation exige la production complète des relevés sur toute la période litigieuse. La prescription quinquennale ne court qu'à compter de la clôture du compte, dont la réalité doit résulter d'une manifestation non équivoque de l'une des parties.
 
IV. Le retrait et la démission
La demande de retrait doit être formellement motivée (force majeure ou motif valable) par lettre recommandée. Le conseil d'administration n'a pas à interroger l'associé sur ses motifs, mais sa décision de refus doit être claire et motivée. La récidive ouvrant droit à exclusion doit intervenir d'un exercice sur l'autre, et non au cours du même exercice. Le remboursement des parts est de droit dès la fin d'engagement, mais le conseil peut en différer le versement à condition d'en informer expressément l'associé en temps utile.
 
V. La responsabilité de la société
La coopérative engage sa responsabilité en laissant s'accumuler le débit d'un compte courant pendant des années sans intervenir, en méconnaissance de son obligation de bonne foi. En revanche, la rupture des relations après un suivi et des conseils prodigués, motivée par l'endettement excessif de l'adhérent, n'est pas nécessairement fautive. La résolution judiciaire du contrat de coopération ne peut sanctionner que les manquements aux obligations contractuelles d'activité, non les désaccords de gestion ou les contestations du prix des apports, qui relèvent du droit des sociétés.
 
VI. La défaillance des associés et ses sanctions
La procédure de sanctions exige une mise en demeure préalable par LRAR, permettant à l'associé de fournir ses explications, et une décision claire et précise du conseil d'administration précisant la nature, le calcul et le montant de chaque sanction. L'assignation du président ou ses conclusions ne peuvent suppléer l'absence de décision du conseil. La nullité de la sanction irrégulière peut être soulevée à tout moment en défense, sans prescription.
 
VII. Qualité d'associé, parts sociales et participation au passif
Le remboursement des parts sociales est de droit dès la perte de la qualité d'associé, laquelle précède et conditionne le remboursement. Dans une procédure collective, la créance de remboursement des parts, inhérente à la seule qualité d'associé, n'a pas à être déclarée au passif : elle ne sera désintéressée qu'après apurement complet des créanciers. L'associé qui n'a pas régulièrement démissionné conserve sa qualité d'associé et sa responsabilité au passif, nonobstant la cessation de tout apport.

II. Les informations à communiquer aux associés des coopératives agricoles

(Par Michel Roussilhe)
Face à la multiplication des obligations légales d'information issues des réformes récentes (ordonnances 2015 et 2019, loi EGAlim 2 de 2021), cet article propose un tableau de bord pratique, organisé en sept rubriques, des documents à remettre ou mettre à disposition des associés coopérateurs et non coopérateurs aux différentes étapes de la vie sociale.
 
I. À l'adhésion : statuts, règlement intérieur, document unique récapitulatif (DUR), information sur les valeurs coopératives, liste des dirigeants et référents.
 
II. 15 jours avant l'assemblée générale annuelle : convocation individuelle, document sur la répartition des résultats (avec attestation du commissaire aux comptes), comptes annuels, rapports du conseil et des commissaires aux comptes, texte des résolutions.
 
III. Lors de l'assemblée générale ordinaire : rapport aux associés (gestion, stratégie, gouvernance, RSE, activité des filiales, modalités de rémunération, outils de couverture sur matières premières), rapport sur le groupe.
 
IV. Dans le mois suivant l'assemblée générale : information sur la rémunération définitive globale des apports de l'exercice (acomptes, compléments de prix, ristournes) ; mise à jour du DUR.
 
V. Tout au long de l'exercice : évolution des indicateurs de prix des produits agricoles selon la fréquence prévue au règlement intérieur ; accès permanent aux statuts, règlement intérieur, comptes et rapports des trois derniers exercices, liste des filiales.
 
VI. En cas de fusion ou scission : projet de fusion, documents de l'article R. 526-9 du CRPM, rapport spécial de révision et, le cas échéant, rapport des commissaires aux comptes.
 
VII. En cas de revalorisation des parts sociales : rapport spécial de révision préalable à la décision de l'assemblée générale extraordinaire
JURISPRUDENCE
1. Prescription — Soutien abusif — Compensation des créances
(CA Montpellier — 14/09/2022 — n°19/06319)
Des factures de soins vétérinaires impayées de 2008 à 2016 : la prescription a été interrompue par une lettre de l'adhérent en 2013, puis par la signification de l'ordonnance d'injonction de payer en 2018. La coopérative est partiellement prescrite pour les deux premières factures. L'argument du soutien abusif est rejeté faute de convention formelle liant les parties sur la gestion de l'exploitation.
 
2. Exclusion — Récidive — Retrait — Motif valable
(CA Bordeaux — 10/10/2022 — n°21/06453)
L'exclusion prononcée pour des manquements survenus au cours d'un même exercice (et non d'un exercice à l'autre) est irrégulière. La perte de confiance à l'égard de la coopérative constitue un motif valable de retrait, que le conseil d'administration a l'obligation d'examiner avant de statuer sur la demande.
 
3. Union — Qualité d'associé coopérateur — Contrat de prestation de services
(CA Aix-en-Provence — 1/09/2022 — n°21/03407)
Des époux apportant leurs olives à triturer ne peuvent se prévaloir de la qualité d'associé coopérateur, faute de production du fichier des associés ou d'une décision d'admission du conseil d'administration. La relation contractuelle est qualifiée de prestation de services, et non de dépôt, dès lors que le bien restitué (huile) est différent du bien apporté (olives).
TEXTES
1. Décret n°2022-1325 du 13 octobre 2022 — Transparence sur le prix des matières premières agricoles
Modification de la liste des produits alimentaires exemptés de l'obligation de transparence sur le prix des matières premières agricoles prévue à l'article L. 441-1-1 du code de commerce (loi EGAlim 2). Nouveaux ajouts : champignons, levures, certains sucres, fromages AOP, lin brut.
 
2. Arrêté du 14 décembre 2022 — Guichet unique des formalités des entreprises
Depuis le 1er janvier 2023, toutes les formalités de création, modification et cessation d'activité doivent être réalisées sur le guichet unique électronique (formalites.entreprises.gouv.fr), qui remplace les centres de formalités des entreprises (CFE). L'arrêté précise les organismes destinataires et les modalités de coordination interministérielle.