Janvier Mars 1998

BICA #80

Le BICA 80 porte sur la possibilité, pour une coopérative agricole, d’appliquer volontairement certaines dispositions de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, notamment en matière de fusion, scission et apport partiel d’actif. Le bulletin présente également plusieurs décisions de jurisprudence concernant les engagements des adhérents, la fixation du prix des apports, la responsabilité entre coopératives et le régime fiscal des opérations de restructuration.

Sommaire

EDITORIAL
DOCTRINE

Restructuration des coopératives agricoles

Cette partie examine si une coopérative agricole, pourtant soumise principalement au Code rural et non au régime des sociétés commerciales, peut appliquer contractuellement les règles de la loi du 24 juillet 1966.
 
Le ministère de la Justice adopte une position restrictive et considère que cette extension n’est possible que si un texte l’autorise expressément. L’auteur du bulletin critique cette position et estime que l’application volontaire de ces règles devrait être admise lorsque le droit rural ne prévoit rien, notamment pour les fusions, scissions et apports partiels d’actif.
 
L’argument principal est que ces procédures renforcent la protection des associés et des créanciers et facilitent les restructurations. La solution reste toutefois incertaine en l’absence de texte législatif clair et de jurisprudence définitive. Le bulletin appelle donc à une réforme du cadre juridique.
ACTUALITES

Engagement de paiement à l’égard d’un tiers

Une coopérative peut régler les producteurs pour le compte d’une société avec laquelle elle travaille, sans que cela entraîne automatiquement une cession de contrat ou un changement de débiteur.
Les producteurs qui rompent brutalement leurs engagements peuvent voir leur responsabilité engagée, dès lors que la société continue à assurer la collecte et le paiement des produits.

Responsabilité entre coopératives

Une coopérative ou une union de coopératives peut être condamnée à indemniser une autre coopérative si elle a contribué à la rupture des contrats conclus avec les producteurs.
Le bulletin rappelle l’importance du devoir de loyauté entre associés coopérateurs et entre entités d’un même ensemble coopératif.

Rémunération des apports

Lorsqu’un prix a été discuté puis appliqué dans les factures et la comptabilité, l’absence de réserves ou de protestations expresses peut être interprétée comme une acceptation.
La recommandation pratique est donc de formuler clairement toute contestation du prix au moment de la facturation.

Durée des engagements d’activité

La Cour de cassation confirme la validité d’engagements de longue durée, y compris un engagement de 25 ans, dès lors que leur durée n’excède pas la durée moyenne de l’activité professionnelle concernée.
Le bulletin critique cependant cette position, considérant que des engagements trop longs peuvent limiter excessivement la liberté de retrait des adhérents.

Apports partiels d’actif, fusions et scissions : régime fiscal

Le bulletin précise le traitement fiscal des restructurations impliquant une coopérative agricole.
Le régime dépend notamment du niveau d’imposition de la coopérative bénéficiaire :
  • lorsqu’elle est totalement exonérée, les plus-values peuvent être imposées chez la société apporteuse ;
  • lorsqu’elle est imposable en tout ou partie, le régime de faveur des fusions peut être envisageable sous certaines conditions ;
  • la coopérative bénéficiaire doit alors prendre les engagements fiscaux prévus par les textes.
Cette analyse est également présentée comme applicable, avec certaines adaptations, aux fusions et aux scissions.
BREVES

Juridiques

Cette rubrique rassemble plusieurs rappels pratiques concernant :
  • la fixation d’un prix ferme ou différencié pour les apports ;
  • les critères examinés par la commission d’agrément des coopératives ;
  • les conditions d’adhésion, de souscription et d’engagement de livraison ;
  • la revalorisation du capital social ;
  • les obligations comptables et le seuil d’intervention du commissaire aux comptes ;
  • les apports non exclusifs des adhérents ;
  • les conditions d’agrément et de transformation des sociétés d’intérêt collectif agricole, ou SICA.

Fiscales

La dernière partie traite principalement des GAEC et des sociétés d’exploitation agricole.
Elle aborde notamment :
  • la transparence fiscale du GAEC lorsqu’un exploitant apporte son exploitation ;
  • les conséquences fiscales de la transformation d’un GAEC ;
  • le maintien ou non du régime forfaitaire ;
  • le régime d’imposition de l’associé qui apporte son exploitation ;
  • l’option des SARL agricoles à caractère familial pour le régime des sociétés de personnes ;
  • la qualification d’abus de droit dans certaines opérations de création ou de transmission de sociétés agricoles.