BICA #85

Sommaire

EDITORIAL

DOCTRINE

Réajustement du capital de l’associé coopérateur

L’adhésion à une coopérative implique généralement :

un engagement d’activité ;
la souscription ou l’acquisition d’un nombre correspondant de parts sociales ;
la libération progressive du capital souscrit.

Lorsque l’activité ou les engagements de l’associé augmentent, le nombre de parts sociales doit être réajusté.

Augmentation de l’activité

Le BICA examine la possibilité d’imposer une souscription complémentaire lorsque :

l’engagement d’activité est augmenté ;
le volume des opérations réalisées avec la coopérative progresse ;
les obligations économiques de l’associé deviennent plus importantes.

En principe, une modification de l’engagement d’activité constitue une modification du contrat d’adhésion. Elle devrait donc recueillir l’accord de la coopérative et de l’associé.

En revanche, lorsque l’activité augmente simplement dans le cadre d’un engagement déjà existant, le règlement intérieur peut prévoir les modalités de réajustement du capital.

Absence d’accord de l’associé

Le bulletin examine les pratiques consistant à prévoir à l’avance une souscription complémentaire ou une augmentation automatique du nombre de parts.

Une telle solution doit être encadrée avec prudence, car elle peut entraîner une augmentation de l’engagement financier de l’associé sans nouvel accord explicite.

Le BICA recommande donc de prévoir clairement :

le mode de calcul du nombre de parts ;
les événements déclenchant le réajustement ;
les modalités d’information de l’associé ;
les conditions de paiement ou de libération des parts supplémentaires.

Diminution de l’activité

Les textes prévoient plus précisément le réajustement à la hausse, mais sont moins clairs lorsque l’activité de l’associé diminue.

La baisse de l’activité ne devrait pas entraîner automatiquement une réduction du capital social. Les parts restent en principe souscrites jusqu’au retrait, à la cession ou au remboursement prévu par les statuts.

Cette question est importante pour éviter que la coopérative ne rembourse trop rapidement du capital alors que l’associé reste engagé envers elle.

ACTUALITES

A. La coopération agricole en France

Une étude consacrée à la brochure du ministère de l’Agriculture présente le rôle de l’État envers les coopératives.

L’État intervient notamment pour :

définir le cadre juridique ;
assurer une concurrence équitable entre coopératives et entreprises privées ;
soutenir le mouvement coopératif ;
contrôler la bonne gestion des coopératives.

Le ministère de l’Agriculture joue un rôle central grâce à :

la procédure d’agrément ;
le contrôle des documents juridiques et financiers ;
le suivi des modifications statutaires ;
le contrôle des prises de participation dans des sociétés de droit commun ;
le retrait éventuel de l’agrément.

L’étude rappelle aussi que les coopératives bénéficient principalement des aides de droit commun. En dehors de certains dispositifs propres aux CUMA, elles ne disposent pas nécessairement de subventions spécifiques du seul fait de leur statut.

La brochure insiste enfin sur l’évolution du mouvement coopératif :

développement de groupes importants ;
restructurations ;
rapprochements avec des entreprises de l’aval ;
internationalisation ;
recherche de performance économique ;
prise en compte de l’environnement et de la sécurité alimentaire.

B. Caution consentie au Crédit agricole

Une coopérative peut être tenue par une caution même si l’autorisation formelle du conseil d’administration n’est pas clairement établie.

La Cour de cassation retient notamment qu’une coopérative peut être engagée par les déclarations qu’elle a elle-même faites dans une autre procédure.

Le bulletin souligne cependant que la banque doit vérifier :

l’identité du signataire ;
sa qualité ;
l’existence d’une autorisation du conseil d’administration ;
la régularité de l’acte de cautionnement.

La caution peut éventuellement être confirmée par une ratification tacite ou par la théorie du mandat apparent, mais ces mécanismes sont difficiles à prouver.

C. Adhésion et preuve de la qualité d’associé

La qualité d’associé coopérateur suppose la souscription ou l’acquisition de parts sociales.

La seule existence :

d’une convention ;
d’un numéro d’adhérent ;
de livraisons ;
de relevés établis par la coopérative ;

ne suffit pas toujours à démontrer que les parts ont effectivement été souscrites avant la période concernée.

La coopérative doit pouvoir produire des éléments fiables, notamment :

le bulletin d’adhésion ;
le registre des associés ;
les documents comptables ;
les justificatifs de prélèvement ou de paiement du capital.

Cette preuve est essentielle pour déterminer si les relations entre les parties relèvent du contrat coopératif ou d’un contrat d’intégration.

D. Appel public à l’épargne

La réglementation sur l’appel public à l’épargne a été modifiée par la loi du 2 juillet 1998.

Les émissions ou cessions de parts sociales ne sont généralement pas concernées lorsqu’elles correspondent :

aux obligations statutaires d’un nouvel associé ;
à l’accès aux services de la coopérative ;
à des opérations réservées aux associés existants.

En revanche, peuvent relever de la réglementation :

les titres proposés au public ;
les titres proposés à des associés non coopérateurs ;
les émissions autres que les parts sociales ;
les opérations dépassant le cercle restreint d’investisseurs ou d’investisseurs qualifiés.

E. Augmentation du capital et adaptation à l’euro

La conversion du capital social en euros soulève plusieurs difficultés :

choix entre l’arrondissement au centime ou à l’euro supérieur ;
nécessité éventuelle d’une augmentation ou d’une réduction du capital ;
utilisation des réserves ;
traitement des parts partiellement libérées ;
compétence de l’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire.

Le BICA estime que la conversion doit respecter la continuité des contrats en cours. Les sommes restant dues par les associés doivent donc être converties en euros sans modifier leur dette globale.

Lorsque l’arrondissement à l’euro supérieur entraîne une augmentation importante du capital ou une modification indirecte des critères de souscription, il est prudent de faire intervenir l’assemblée générale extraordinaire.

BREVES

Juridiques et Sociales

Les principales brèves concernent :

la désignation obligatoire d’un commissaire aux comptes au-delà d’un certain seuil de chiffre d’affaires ;
la preuve des opérations enregistrées sur les comptes courants d’associés ;
les règles de concurrence applicables aux coopératives d’insémination ;
l’indemnisation en cas de rupture d’un contrat d’élevage par la coopérative ;
l’évaluation des créances des producteurs auprès des coopératives vinicoles ;
la responsabilité solidaire en cas de liquidation judiciaire de l’un des débiteurs ;
le dépôt des documents comptables au greffe ;
la réévaluation des parts sociales et le taux maximal d’intérêt ;
la mission du commissaire aux comptes dans les SICA ;
l’extension du Code rural à certains territoires ;
les formalités de dépôt des documents au registre du commerce.

Fiscales

Les informations fiscales portent notamment sur :

les relations entre les coopératives céréalières et l’ONIC ;
les droits d’enregistrement sur les acquisitions de locaux professionnels ;
les droits applicables aux apports d’immeubles ;
la fiscalité des cessions de titres de sociétés non cotées ;
l’avoir fiscal et les dividendes reçus de filiales ;
la réforme de la taxe professionnelle ;
les conséquences fiscales de certaines opérations de restructuration.