BICA #89

Sommaire

EDITORIAL

DOCTRINE

Retrait de l’associé coopérateur et résiliation du contrat de coopération

L’étude principale analyse un arrêt de la cour d’appel de Toulouse concernant le retrait d’une union de coopératives de l’union à laquelle elle appartenait.

Le BICA examine plusieurs questions.

Autorisation du retrait

Une action en justice visant à faire reconnaître le droit de retrait n’a pas nécessairement à être autorisée par une assemblée générale extraordinaire.

Sauf disposition contraire des statuts, le président, habilité par le conseil d’administration, peut engager une action en justice au nom de la coopérative. Le retrait ne constitue pas automatiquement une modification des statuts ou du fonctionnement social nécessitant une décision préalable de l’assemblée générale extraordinaire.

Fondement juridique de l’action

Le juge doit rechercher la véritable nature juridique de la demande, même si le demandeur s’est fondé sur un texte ou un mécanisme juridique inadapté.

Une demande de retrait peut ainsi être examinée sous l’angle de la résiliation du contrat coopératif, notamment lorsque l’associé reproche à la coopérative des fautes suffisamment graves.

Retrait et résiliation

Le retrait et la résiliation sont deux mécanismes différents :

le retrait correspond à la faculté de quitter la coopérative dans les conditions prévues par les statuts ou la loi ;
la résiliation judiciaire repose sur l’inexécution suffisamment grave des obligations de la coopérative.

Le fait qu’un associé demande son retrait ne l’empêche donc pas de solliciter également la résiliation du contrat coopératif.

ACTUALITES

A. Objet social et services informatiques

La Commission centrale d’agrément examine la possibilité pour une coopérative agricole de proposer des services informatiques.

Le BICA distingue :

l’utilisation de logiciels ou d’outils informatiques pour faciliter l’activité agricole ;
la conception et la commercialisation de logiciels ou de systèmes télématiques, qui relèvent davantage de l’industrie informatique.

Une coopérative peut fournir des services directement nécessaires à l’exploitation de ses adhérents, mais son objet social doit rester en lien suffisamment direct avec l’activité agricole.

Lorsque l’activité informatique devient une activité principale autonome, une société de droit commun peut être plus adaptée qu’une coopérative agricole. Le bulletin envisage ainsi le développement de groupes composés à la fois de coopératives et de sociétés commerciales.

B. Conseil d’administration et nullité des délibérations

Une délibération du conseil d’administration peut être annulée lorsque la composition du conseil ne respecte pas des règles impératives du Code rural.

La nullité peut notamment être prononcée lorsque des administrateurs ne remplissent pas les conditions légales ou statutaires pour siéger. Il n’est pas nécessaire de démontrer que leur participation a effectivement modifié le résultat du vote.

Le BICA rappelle que la composition régulière du conseil d’administration constitue une garantie essentielle de la validité des décisions prises.

C. Directeur et pouvoir de représentation

Le directeur d’une coopérative ne dispose pas automatiquement du pouvoir de représenter la société en justice du seul fait de sa nomination.

La répartition des pouvoirs est la suivante :

le conseil d’administration assure la gestion de la société ;
le président représente en principe la coopérative en justice ;
le directeur agit dans la limite des pouvoirs qui lui sont confiés par le conseil d’administration ;
une délégation ou une subdélégation est nécessaire pour qu’il puisse engager une action en justice ou effectuer une déclaration de créance.

Une personne qui reçoit une délégation d’un directeur dépourvu lui-même du pouvoir d’agir en justice ne peut pas valablement représenter la coopérative.

D. Engagement d’activité, durée excessive et retrait

En cas de reprise d’une exploitation, la durée de l’engagement coopératif se calcule à partir de la date du premier engagement du précédent exploitant.

Toutefois, un engagement peut être considéré comme excessif lorsqu’il couvre une période égale ou supérieure à la durée normale de la vie professionnelle d’un agriculteur.

Dans l’affaire commentée, un engagement commencé en 1966 et devant se poursuivre jusqu’en 2002 a été considéré comme portant une atteinte excessive à la liberté individuelle. Le successeur de l’exploitant initial a donc pu se retirer avant le terme prévu.

Le BICA confirme ainsi que la transmission de l’exploitation peut transmettre l’engagement, mais ne peut pas rendre cet engagement illimité ou excessivement long.

E. Augmentation du capital et adaptation à l’euro

La conversion du capital social en euros peut entraîner une augmentation importante du capital lorsque les parts sont arrondies à l’euro supérieur.

L’opération peut nécessiter l’incorporation de réserves, y compris de réserves indisponibles. Le BICA appelle donc à la prudence, car une conversion mal calibrée peut entraîner :

une augmentation artificielle du capital ;
une consommation importante des réserves ;
une modification de l’équilibre financier de la coopérative.

Les coopératives doivent mesurer précisément les conséquences de l’arrondissement avant de procéder à la conversion.

BREVES

Juridiques

Les principales brèves juridiques portent sur :

la définition de la circonscription territoriale des coopératives ;
les conditions d’application de la force majeure en cas de non-respect de l’engagement d’apport ;
la nécessité de définir précisément l’objet social ;
la pondération des droits de vote dans les unions de coopératives ;
le maintien de la qualité d’associé lorsque le producteur continue à livrer ses produits ;
la responsabilité de la coopérative en cas de défaut d’information ou de produit non conforme ;
les règles de circonscription territoriale applicables aux SICA ;
la description précise des produits et activités des SICA ;
le contenu du projet économique justifiant la création d’une SICA ;
la répartition entre parts A et parts B ;
les conditions de participation effective des associés d’un GAEC aux travaux agricoles.

Fiscales

Les informations fiscales concernent notamment :

l’exonération de certains droits lors de la constitution de sociétés agricoles ;
la réduction des droits proportionnels sur certains apports ;
le régime fiscal applicable à la transmission d’une entreprise agricole par décès ;
l’exonération partielle de droits de succession sur certaines parts ou actions de sociétés agricoles.